上海凌云实业发展股份有限公司
2007 年年度股东大会会议资料

上海凌云实业发展股份有限公司
2007 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、会议出席人等：
会议时间：2008 年6 月27 日 9 ：00—12：00
会议地点：广东省梅州市雁洋镇长教村
会议主持：董事长于爱新先生
会议见证律师：上海市上正律师事务所田云律师
会议出席人员：股东代表
会议列席人员：公司董事、监事、董监事候选人、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表
二、会议议题：
1、审议公司 2007 年度董事会工作报告。
2、审议公司 2007 年度监事会工作报告。
3、审议公司 2007 年度决算报告。
4、审议公司 2007 年年度报告及摘要。
5、审议公司 2007 年度利润分配方案。
2007 年度公司盈利但因盈利幅度较小，因此公司不进行利润分配、股本转增等。
同时，因公司历年未分配利润为亏损，董事会不做未分配利润的用途和使用计划。
6、审议继续聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司2008 年度审计机构，
并确定审计费用为35 万元人民币/年的提案。
7、审议选举于爱新为公司第四届董事会董事的提案。
8、审议选举高云飞为公司第四届董事会董事的提案。
9、审议选举连爱勤为公司第四届董事会董事的提案。
10、 审议选举梁健新为公司第四届董事会董事的提案。
11、 审议选举陈新华为公司第四届董事会董事的提案。
- 2 -
12、 审议选举梁军为公司第四届董事会董事的提案。
13、 审议选举龙著华为公司第四届董事会独立董事的提案。
14、 审议选举王恭敏为公司第四届董事会独立董事的提案。
15、 审议选举江锡如为公司第四届董事会独立董事的提案。
16、 审议选举刘卫红为公司第四届监事会监事的提案。
17、 审议选举吴子勇为公司第四届监事会监事的提案。
18、 审议将本公司持有的三亚万通房地产开发有限公司的 99%的股权转让给三亚
鹿回头旅游区开发有限公司的提案。
三、会议议程：
1、董事长向大会报告本次股东大会股东登记及出席会议股东情况，宣布大会开始
2、逐项审议会议议题
3、股东发言、提问
4、推举监票代表
5、股东（代表）对提案进行表决
6、律师及股东代表监票、计算表决结果
7、董事长宣布表决结果
8、律师发表法律见证意见
9、各股东（代表）及董事签署股东大会决议
10、董事长宣读股东大会决议
11、董事长宣布会议结束- 3 -
上海凌云 2007 年年度股东大会会议提案一
审议公司 2007 年度董事会工作报告
报告人：于爱新
上海凌云实业发展股份有限公司 2007 年度董事会工作报告
各位股东，各位来宾，上午好！首先感谢你们百忙之中安排时间来参加本公司2007年年度股东大会。
2007 年是公司克服困难不断发展的一年，公司各方面稳健地按照既定目标向前发展。一年来，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。
回顾2007年的奋斗历程，在此，我代表董事会，对董事会过去一年的工作向大家汇报如下：
第一部分 公司生产经营情况
2007年公司管理层在董事会的领导下，组织公司全体员工勤勉工作。
一、进一步夯实公司资产，突出公司主营。公司董事会在第三届董事会2007
年第一次会议上审议通过了相关的资产置换、股权转让的决议，通过将一直未经营的同江林雪的林业资产置出，置入广州伟城房地产开发有限公司的部分股权，改善了公司资产质量，提高了公司盈利能力。
二、加强对控股子公司榆林华宝特种玻璃工业有限公司的管理，提高其生产经营能力。榆林华宝公司是经过将近两年的艰苦建设，在陕西毛乌素沙漠边上，榆林市经济开发区建成的一座建代化的玻璃加工企业。2006年9月第一条生产线试产成功后，经过不断地生产技术调试，玻璃质量完全达到了国家标准，
2007 年出现产销两旺的喜人局面。2007 年全面完成产量 2636136.68 重量箱，比全年计划超产300136.68重量箱，平均日产玻璃7222.29重量箱。2007 年全年完成工业产值1.45亿元，完成销售收入1.35亿元，实现利税2873万元，其中上缴税金1148万元，实现利润1725万元。
- 4 -
三、加强对公司总部的管理。2007年由于公司控股股东、参股股东的控制人相继发生变化，公司管理层人员有了较大的调整。公司管理层在董事会的领导下，妥善解决各项人事安排，稳定公司员工队伍，积极稳妥地开展公司各项管理工作，保证公司各项工作的正常有序。
第二部分 2007 年度董事会会议情况
2007年度一共召开第三届董事会会议共七次。负责召集股东大会共两次。
2007 年公司董事会发布临时公告 19 个。发布定期报告 4 个，具体有 2006
年年度报告、2007 年半年度报告，2007 年第一季度报告、2007 年第三季度报告。
董事会会议情况：
1、第三届董事会会 2007 年第一次会议于 2007 年 4 月 10 日召开。会议审议通过如下议案：
公司用持有的同江林雪旅游开发有限公司 90%的股份，与广东伟城经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司 12%的股权进行置换，并签署
《资产置换协议书》。
公司受让广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公
司10%的股权，并签署《股权转让合同书》。
《公司车辆改革方案》，并责成经营班子按照该方案组织实施。
2、第三届董事会 2007 年第二次会议于 2007 年 4 月 24 日召开。会议审议通过如下议案：
《2006年董事会工作报告》。
《2006年年度报告及摘要》。
《2006年利润分配预案》。
《续聘会计师事务所的预案》。
《2007年第一季度报告》
《信息披露管理办法》。
同意部分董事辞去董事的申请。通过董事会候选人提名。
公司迁址的议案。
公司更名的议案。
提请召开2006年度股东大会的议案。
- 5 -
3、第三届董事会 2007 年第三次会议于 2007 年 5 月 22 日召开。会议审议通过如下议案：
李明炯先生因工作调整辞去公司董事长职务的申请。
贾瑞岗先生因工作调整辞去公司副董事长职务的申请。
选举于爱新先生为公司董事长。
聘任高云飞先生为公司总裁。
继续聘任陈新华女士为公司财务总监；继续聘任张燕琦女士为证券事务代表兼投资管理部经理。
聘任连爱勤先生为公司副总裁；聘任赵春雨先生为公司副总裁。
高云飞先生因工作调整辞去公司董事会秘书职务的申请。
聘任连爱勤先生兼任公司董事会秘书的提案。
《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
执行本公司2001年度制定的薪酬方案。
调整董事会四委会成员名单。
4、第三届董事会2007年第四次会议于2007年8月9 日召开。会议审议通过如下议案：
《2007年半年度报告》。
5、第三届董事会2007年第五次会议于2007年9月7 日召开。会议审议通过如下议案：
经董事会研究决定停止公司搬迁至广州市的工作，同时提请临时股东
大会审议撤销公司迁址的决议。
审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。
审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》。
审议提请召开公司2007年度第一次临时股东大会，审议上述第一项、第
二项决议。会议时间2007年9月26日。
6、第三届董事会2007年第六次会议于2007年10月22日召开。会议审议通过如下议案：
- 6 -
《2007年第三季度报告》。
7、第三届董事会 2007 年第七次会议于 2007 年 11 月 9 日召开。会议审议通过如下议案：
同意连爱勤先生因工作需要辞去公司副总裁兼董事会秘书职务。
同意赵春雨先生因工作需要辞去公司副总裁。
聘任梁健新先生担任公司董事会秘书兼副总裁。
审议通过公司薪资调整方案，并于通过之当月起执行新的薪资方案。
第三部分 公司对外投资情况
一、为了改善公司资产质量，提高赢利能力，公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过了公司与广东伟成经济发展有限公司《股权转让协议》的决议。公司收购广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司
10%的股权，该部分股权经审计的价值为 9593 万元，公司以持有的天津经济技术开发区国有资产经营公司8500万元的债权，作为公司受让该部分股权的转让价款，双方同意将该等股权的价值确定为8500万元。按照中国证监会（证监公司字[2001]105号）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，该项交易不构成本公司重大资产重组。
二、为了改善公司资产质量，提高赢利能力，公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过了公司与广东伟成经济发展有限公司《资产置换协议》的决议。公司以持有的同江林雪旅游开发有限公司 90%的股权，和广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司12%的股权进行等值置换。
按照中国证监会（证监公司字[2001]105号）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，该项交易不构成本公司重大资产重组。
2008年5月，公司第三届董事会任期届满，董事会顺利完成换届。公司新一届董事会全体董事将继续勤勉尽责推动公司更快更好的发展。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2008 年 6 月 27 日
请各位股东审议
- 7 -
上海凌云 2007 年年度股东大会会议提案二
审议 2007 年度监事会工作报告
报告人：林一贺
2007 年度监事会工作报告
一、2007年度监事会会议情况
2007年度监事会召开共召开四次会议。
1、第三届监事 2007 年第一次会议。2007 年 4 月 10 日，北京市国际港召
开。
会议应出席监事3名，实际出席监事2名。会议审议通过如下决议：
同意本公司用持有的同江林雪旅游开发有限公司90%的股份，与广东伟
成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司 12%的股权进行
置换，并签署的《资产置换协议书》。
同意本公司受让广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开
发有限公司10%的股权，签署的《股权转让合同书》。
同意公司经营班子根据董事会意见拟定的《公司车辆改革方案》，并
责成经营班子按照该方案组织实施。
同意曹江辞去监事。补选职工代表罗治根担任本公司职工监事，并报
股东大会备案。
2、第三届监事会2007年第二次会议。2007年4月24 日，在北京市国
际港召开。会议应出席监事 2 名，实际出席监事 2 名。会议审议通过如下
决议：
通过本公司2006年度报告及摘要。
通过本公司2006年度监事会报告。
通过公司2007年度财务决算报告。
通过本公司2007年第一季度报告
监事会同时对2006年年度报告、2007年第一季度报告发表了独立审核
意见。对公司2006年度的各项工作发表了独立意见。
- 8 -
3、第三届监事会2007年第三次会议。2007年8月9 日，在本公司召开。
会议应出席监事2名，实际出席监事2名。会议审议通过如下决议：
通过本公司2007年半年度报告及摘要。
监事会同时对2007年半年度报告发表了独立审核意见。
4、第三届监事会2007年第四次会议。2007年10月22日，在本公司召
开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过如下决议：
通过本公司第三季度报告。
监事会同时对2007年第三季度报告发表了独立审核意见。
二、监督公司 2007 年各项工作情况：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决
策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情
况及公司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够
严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，
完善，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章
程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的
检查，认为公司2007年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成
果.。
3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司资产置换，股权转让等资产交易价格合理，无内幕交易情况，无损害
广大中小股东的权益或造成公司资产损失情况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方发生的关联交易都采取了公允合理的定价原则、
公正合法的决策程序，没有损害上市公司和中小投资者利益的情况。
上海凌云实业发展股份有限公司监事会
2008年6月27日
请各位股东审议- 9 -
上海凌云 2007 年年度股东大会会议提案三
审议 2007 年度决算报告
报告人：陈新华详见附件《2007 年度决算报告》请各位股东审议
上海凌云 2007 年年度股东大会会议提案四
审议 2007 年年度报告及摘要
报告人：高云飞
详见2007年年度报告及摘要
请各位股东审议
- 10 -
上海凌云 2007 年年度股东大会会议提案五
审议 2007 年度利润分配方案
报告人：陈新华
2007年度公司盈利但因盈利幅度微小，因此公司不进行利润分配、股本转增等。同时，因公司历年未分配利润为负，因此董事会未做未分配利润的用途和使用计划。
请各位股东审议
上海凌云 2007 年年度股东大会会议提案六
审议续聘会计师事务所
报告人：陈新华
续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度审计机构，审计费用为35万/每年
请各位股东审议
- 11 -
上海凌云 2007 年年度股东大会会议提案七
选举于爱新为公司第四届董事会董事
经广州嘉业投资集团有限公司提名，选举于爱新先生为公司第四届董事会董事
请各位股东审议
上海凌云 2007 年年度股东大会会议提案八
选举高云飞为公司第四届董事会董事
经天津环渤海控股集团有限公司提名，选举高云飞先生为公司第四届董事会董事。
请各位股东审议
上海凌云 2007 年年度股东大会会议提案九
选举连爱勤为公司第四届董事会董事
经广州嘉业投资集团有限公司提名，选举连爱勤先生为公司第四届董事会董事。
请各位股东审议
- 12 -
上海凌云 2007 年年度股东大会会议提案十
选举梁健新为公司第四届董事会董事
经国基环保高科技有限公司提名，选举梁健新先生为公司第四届董事会董事。
请各位股东审议
上海凌云 2007 年年度股东大会会议提案十一
选举陈新华为公司第四届董事会董事
经天津环渤海控股集团有限公司提名，选举陈新华女士为公司第四届董事会董事。
请各位股东审议
上海凌云 2007 年年度股东大会会议提案十二
选举梁军为公司第四届董事会董事
经国基环保高科技有限公司提名，选举梁军先生为公司第四届董事会董事。
请各位股东审议
- 13 -
上海凌云 2007 年年度股东大会会议提案十三
选举龙著华为公司第四届董事会独立董事
经广州嘉业投资集团有限公司提名，选举龙著华先生为公司第四届董事会独立董事。
请各位股东审议
上海凌云 2007 年年度股东大会会议提案十四
选举王恭敏为公司第四届董事会独立董事
经国基环保高科技有限公司提名，选举王恭敏先生为公司第四届董事会独立董事。
请各位股东审议
上海凌云 2007 年年度股东大会会议提案十五
选举江锡如为公司第四届董事会董事
经天津环渤海控股集团有限公司提名，选举江锡如先生为公司第四届董事会独立董事。
请各位股东审议
- 14 -
上海凌云 2007 年年度股东大会会议提案十六
选举刘卫红为公司第四届监事会监事
经广州嘉业投资集团有限公司提名，选举刘卫红女士为公司第四届监事会监事。
请各位股东审议
上海凌云 2007 年年度股东大会会议提案十七
选举吴子勇为公司第四届监事会监事
经天津环渤海控股集团有限公司提名，选举吴子勇先生为公司第四届监事会监事。
请各位股东审议
董事候选人：
于爱新：男，44岁。大专。曾任中国人民保险公司广州天河支公司经理。现任
广州嘉业投资集团有限公司董事长、总裁；现任本公司董事长。
高云飞：男，40岁。本科。曾任天津环渤海控股集团有限公司总经理秘书、董
事长秘书；曾任本公司副总裁兼董事会秘书。现任本公司董事、总裁。
连爱勤：男，37岁。大专。曾任广州市民强房地产开发有限公司副总经理。现
任广州嘉业投资集团有限公司董事、常务副总裁；现任本公司董事。
梁健新：男，53岁。本科。曾任广州市粮食局、粮食集团部长、工会主席；金
禾置业有限公司总经理；嘉业集团副总裁，曾任本公司总裁办公室主- 15 -
任。现任本公司副总裁。
陈新华：女，39岁。本科。曾任中国银行海南分行公司业务处客户经理；曾任
天津国际游乐港有限公司财务总监；曾任本公司财务总监。现任本公
司董事、财务总监。
梁军： 男。43岁。大专。曾任广州市工商银行经理；广州市恒利安实业有限
公司副总经理。现任广东伟成经济发展有限公司财务总监、总裁助理。
独立董事候选人：
龙著华：男，42岁。教授，硕士研究生导师。广东外语外贸大学法学院副院长,
法学教授，硕士研究生导师，民法学科学术带头人；广东省级政府采
购评审专家；广州市人大常委会立法咨询专家；广东金轮律师事务所
律师；广州市律协民事法律专业委员会委员；广州仲裁委员会仲裁员；
广东省民商法学会常务理事，广东省经济法学会副会长。
王恭敏：男，67岁。本科。高级工程师。曾任中国有色金属工业总公司企业部
主任；中国铜铅锌集团总经理、党组书记；中国有色金属工业协会副
会长。现任中国有色金属工业协会在职顾问；神火股份有限公司独立
董事；中色股份有限公司独立董事。
江锡如：男，43岁。本科。曾任财政部办公厅秘书、财政部原商贸司副处长、
财政部经贸司及企业司副处长、财政部企业司正处级调研员、中投信
用担保有限公司财务总监。现任中国华粮物流集团公司总经理助理兼
任中国华粮物流集团北良有限公司副总经理兼财务总监；中糖世纪股
份有限公司独立董事、北京东方园林股份有限公司独立董事。
监事候选人：
刘卫红：女，38岁。大专。曾任广州市简宝生活精品有限公司财务经理。现任广
州伟城房地产开发有限公司财务总监。
吴子勇：男，36岁。大专。曾任广州距海实业有限公司经理。现任广州市东嘉商
业有限公司总经理。
- 16 -
上海凌云 2007 年年度股东大会会议提案十八
审议将本公司持有的三亚万通房地产开发有限公司的 99%
的股权转让给三亚鹿回头旅游区开发有限公司的提案。
报告人：高云飞
股权转让报告
一、概述
本公司拟将持有的三亚万通房地产开发有限公司（以下简称“三亚万通公司”）99％的股权全部转让给三亚鹿回头旅游区开发有限公司。
三亚万通公司在地处三亚市的鹿回头旅游开发区拥有 86 亩土地使用权，但该宗地块由于受鹿回头旅游区千亩成片土地总体规划的影响和制约，三亚万通公司一直未能对其进行开发，加之本公司经营方向的战略调整，因此本公司拟将持有的三亚万通 99％的股权全部转让给三亚鹿回头旅游区开发有限公司。以三亚万通公司 2008 年 4 月 30 日为评估基准日的评估净资产为 12050.97 万元为依据，双方同意将拟转让股权的转让价款确定为 13000
万元人民币。
本次交易不构成本公司关联交易。本次交易不构成重大出售、收购事项。本次交易需经本公司 2007年年度股东大会批准后实施。
二、交易对方介绍
三亚鹿回头旅游区开发有限公司基本概况。法定代表人：王志民。注册资本 1670 万元。住所：海南省三亚市鹿回头宾馆一幢。企业类型：有限责任公司。经营范围：开发鹿回头半岛，房地产开发经营等。该公司于 1992 年 12 月 3 日经海南省三亚工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号 460200400000082。
截止 2008 年 4 月 30 日，该公司未经审计的资产总额 1,796,022,755.59 元，净资产
44,553,941.30 元，负债总额 1,751,468,814.25 元。截止 2008 年 4 月，该公司未经审计的累计净利润-12,580,487.52 元。
三、交易标的公司介绍
交易标的公司三亚万通房地产开发有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其 99%的股份。
三亚万通房地产开发有限公司基本概况。法定代表人：高云飞。注册资本：人民币 3890
万元 。住所：三亚市鹿鸣小区三型6 号 。企业类型：有限责任公司 。经营范围：房地产- 17 -开发经营、旅游娱乐业、文体、康乐、房屋出租、停车场经营管理、酒店。三亚万通成立
于 2002 年 10 月 23 日，经海南省三亚工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号
460200000007091。
截至 2008 年4 月30 日，该公司经审计的总资产为 47,450,572.48 元，归属母公司股东权益为 38,900,000.00 元。当期未发生经营损益。2008 年 4 月 30 日，三亚万通经评估的总资产为 129,060,274.43 元、净资产为 120,509,701.95 元。当期未发生经营损益。
四、交易概况：
1、交易内容：本公司拟依法出让本公司所持有的三亚万通公司 99%的股权，三亚鹿回头旅游区开发有限公司愿合法受让三亚万通公司 99%的股权。
2、交易方式及交易价格：
交易方式：股权转让。
交易价格：双方同意，以三亚万通公司经评估的净资产值为拟转让股权的作价依据，将拟转让股权的转让价款确定为 13000 万元人民币。截止 2008 年4 月30 日，三亚万通经评估的总资产为 129,060,274.43 元、净资产为 120,509,701.95元，当期未发生经营损益。
3、支付方式及支付期限
支付方式：现金支付。
三亚鹿回头旅游区开发有限公司按照《权转让合同书》约定的期限分期向本公司现金支付股权转让价款。至 2009 年6 月30 日前全部支付完毕。
股权转让协议签署之日起三个工作日内，乙方向甲方支付 3000 万元；
股东大会通过本次股权转让事宜后 3 个工作日内，即 2008 年 6 月 30 日前，乙方向甲方支付 4000万元；
2009年 3月30 日前，支付 3000 万元；
2009 年6月 30 日前，支付 3000 万元。
4、股权交割日：
双方签订《股权转让合同书》，并经本公司股东大会批准后，共同办理拟转让股权的
变更登记及过户手续。
四、本次交易对本公司的影响：
本次交易完成，本公司获得股权转让投资收益约 4550 万元,将计入本公司当期利润。
五、独立董事意见：
本公司独立董事蔡继明、于小镭、王爱俭发表独立董事意见认为：基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规，发表意见如下：本次交易的交易价格是根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净资产值为作价依据，交易价格公允；本次股权转让对上市公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响，并为上市公司带来转让收益，符合- 18 -公司和全体股东利益；本次股权转让遵循公开、公平、公正的原则，充分保证了公司的利益，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
请各位股东审议
（资料来源：大唐金融 www.dtjr.com）