证监会ＩＰＯ审核第一次公布上市公司未过会原因

　　7月14日，银星能源(000862.SZ)在公布定向增发被中国证监会否决的同时还公布了证监会并购重组委否决的原因，具体包括用地出资问题、负债率过高、资产评估和税收等八个方面的问题。

　　“这是证监会第一次向投资者公布上市公司未过会的原因，”一家大型券商投行人士评论说，“以前由于监管部门未作披露，不用说普通投资者，有时候就连具体操作的投行人员也无法在第一时间内知道方案被否的具体原因。”

　　不过也有市场人士认为，如果监管部门能够将一些IPO上会被否、取消审核及暂缓表决的原因也做一些披露，这将有助于消除投资者眼中发审委和并购重组委身上的神秘色彩。”

　　IPO和再融资审核迷局

　　自从2006年年中“新老划断”以来，通过首发方式上市的公司超过200家，审核再融资更是不计其数，但市场对于已经成立了十年的证监会发审委和成立了一年多的并购重组委的审核状况并不了解，对于其中遭到否决的各种情形和原因只能够通过口口相传和私下拜访相关委员逐一了解。

　　一位前任发审委委员透露，去年首发申请中被否的大致包括五种情况，一是公司经营状况差、没有持续盈利能力；二是过去三年内存在违法违规问题和财务资料虚假记载；三是公司独立性差(包括对外和对内两个方面)；四是募集资金项不具备可行性或不具备条件；五是申请文件中信息披露质量较差。

　　而来自证监会统计的数据显示，去年17家企业再融资被否决(含2家公开增发，15家定向增发)，而被否的原因主要包括信息披露不够规范、募集资金投向存在风险和增发定价的问题三个方面。

　　“当然具体情况还是需要具体分析，不能够一概而论，”上述前发审委官员表示，“作为各地监管部门和上市办来说，需要通过培训等方式来尽量提高IPO的审核通过率。”

　　据记者不完全统计，今年IPO过会企业在50多家左右，但遭否的上会企业共计17家，其中1-6月份有12家。进入7月以来，包括昆山金利、福建美克运动、神州泰岳软件、神通阀门和长城汽车等5家企业的首发申请没有通过，而同期首发过会的仅有浙江万马电缆等6家企业。

　　相比之下，再融资的通过率要比IPO申请70%多的通过率高许多。

　　流传的“审核要点”

　　今年4月24日，深圳证监局召开的深圳辖区拟上市公司IPO辅导培训会议上，深圳证监局发行部一处和二处相关人士及深圳证监局上市监管处处长朱文彬分别介绍了拟上市公司的改制、辅导和审核过程中需要关注的问题。

　　会后，券商投行人士开始流传两份类似于“审核要点”模样的文件，一份将是次会议上提及的审核关注重点归纳为八点，分别是独立性、主体资格、董事高管和实际控制人的变更、返程投资的中外投资公司的申请、历史沿革涉及的出资问题、股权结构和股东人数、环保和土地等问题。

　　而另一份文件则将会上部分监管部门人士的意见归纳为18点的“最新审核政策动向”，除了上文提及的8点之外，还包括审核时间问题、分拆上市问题、对关联交易的态度问题、对企业财务指标刚刚达标的态度问题和募集资金投向等问题，这两份文件内容大同小异。

　　不过江苏证监局的一位官员17日接受记者采访时表示，这些注意点确实囊括了IPO审核的主要问题，以公司历史沿革中涉及的出资问题为例，正是近期监管部门关注的重中之重，今年被否的10多家公司中即有相关的案例。

　　据他介绍，目前申报的拟发行公司的历史沿革中往往存在着以房屋使用权、公司资产等出资，验资报告虚假，申报前尚未解决出资不到位等情况。

　　上述人士告诉记者，拟发行公司多年前存在出资不到位的情况，如果验资报告无虚假情况，该不到位的资金占比很小、已经被纠正并且对公司没有产生不良影响，如在申报文件中如实披露可能不会影响审核；如果当时出资不到位比例过高或者出现虚假验资等情况，则会存在重大问题；如果出现上述问题而在申报文件中没有如实披露，后来经过举报或审核发现，则三年内不再受理该公司的IPO申请。

　　除此以外，对于那些原拟通过海外上市，但因为商务部10号文的约束而将上市地点转移至国内申请A股上市的公司，监管部门也有一个比较明确的态度，这就是如果发行人已经转为内资企业则不构成障碍，而对于发行主体仍旧是海外企业的IPO申请目前的审核则处于暂停状态。

　　今年5月9日深交所创业企业培训中心副主任孔翔在厦门某创业板相关会议上的一份讲座记录同样成为投行人士关注的焦点。据了解，该文件集中了从2006年以来从新老划断至今年4月以前40多家企业IPO审核申请被否的案例分析。

　　“这些东西对于我们来说比较实用，可以通过这些被否决的案例来了解监管部门对于IPO和再融资审核的动向。”一家总部位于深圳的券商投行副总表示。

　　此前，记者曾从一位投行人士手中获得了一份报题为《股票发行审核中关注的若干问题》的文件，该文件是一位前发审委委员在一次培训时提供的大致方案。

　　具体包括本届发审委的工作方式、对发公司首次发行股票审核关注的主要问题、上市公司再融资审核关注的主要问题等三个方面。其中第二部分和第三部分更为分条列项地剖析了IPO和再融资中的关注要点。

　　“这在当时其实是一个类似于红宝书式的文件，在做申请材料时可以一一对照，多少可以避免一些不必要出现的问题。”上述投行人士表示。“当然，这些东西现在可能已经过时，毕竟发审委委员不停地在变，政策趋向尤其是一些细节也会经常变化。”

　　审核透明化

　　值得一提的是，7月10日，证监会发行监管部发布了《关于调整预先披露时间的通知》，要求自7月1日起，对于所有新受理IPO申请的公司，将在放行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的五个工作日内公开招股说明书的申报稿。

　　而在此前，申请IPO发行人的上市招股书是和公司上会审核日期发布时同时公布。

　　另一方面，对于已经获准上市的公司如果出现业绩大幅下滑的情况，证监会则会严格着手追究保荐人的责任。

　　7月9日，证监会发行部决定自6月27日起三个月内不受理原首创证券保荐代表人刘晓山和雷茂(今年5月转会日信证券)负责推荐的项目。

　　原因是上述两名保荐人的保荐项目湘潭电化(002125.SZ)2007年一季度、半年度、前三季度以及全年的净利润分别较上年同期下降45.04%、48.95%、98.57%和89.54%，2007年主营业务利润较上年下滑63.30%。

　　而根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》第66条规定：“发行人在持续督导期间出现证券发行上市当年主营业务利润比上年下滑百分之五十以上的，中国证监会自确认之日起三个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐。”

　　此外，一位目前仍旧担任发审委委员的人士向记者透露，今年以来中小板企业上会的频率加快，除了一些硬性指标外，申报材料的制作也出现了不少低级错误。

　　例如7月14日发审委遭否决的江苏神通阀门，记者从证监会官方网站预先披露的招股书中发现，其中38页的发行人股本形成的图表竟然是空格；而在此前被否的盛路通信科技甚至将招股书中第三节“本次发行概况”和第四节“风险因素”颠倒。

　　上海一家券商投行人士告诉记者，“招股书中出现的这类错误不胜枚举，例如将投行法定代表人搞错名字的，承销商证书失效的，合并资产负债表只有一半的，股份登记机构写错的。”

　　今年5月底，在征询了10多家券商投行部门的意见之后，证监会发行监管部召开了一次研讨会，会议内容正是关于保荐人制度的变革问题。

　　发行监管部副主任王林在会议上明确表示，发审委的工作是增强了审核工作的执行“三公”原则的力度，增强了上市企业公开资料的公信力。

　　“作为和发行监管部和发审委经常打交道的行业，我们希望发审委的审核过程也能够逐渐向市场公开，这样无疑也会增强监管部门审核的公信力。”上述券商人士表示。
(资料来源：大唐金融 www.dtjr.com)