下列情况为前款所称重大事件：

   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

   （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

   （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

   （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

   （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

   （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

   （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

   （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

   （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

   （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

   第六十八条 上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

   上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

   上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

   第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

   第七十条 依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

   第七十一条 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东和信息披露义务人的行为进行监督。

   证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。

   第七十二条 证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。

   第四节 禁止的交易行为

   第七十三条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

   第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括：

   （一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

   （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

   （三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

   （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

   （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

   （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

   （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

   第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

   下列信息皆属内幕信息：

   （一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

   （二）公司分配股利或者增资的计划；

   （三）公司股权结构的重大变化；

   （四）公司债务担保的重大变更；

   （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

   （六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

   （七）上市公司收购的有关方案；

   （八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

   第七十六条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

   持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

   内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

   第七十七条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场：

   （一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；

   （二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

   （三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

   （四）以其他手段操纵证券市场。

   操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

   第七十八条 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。

   禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

   各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。

   第七十九条 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：

   （一）违背客户的委托为其买卖证券；

   （二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；

   （三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；

   （四）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；

   （五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；

   （六）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；

   （七）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

   欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

   第八十条 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。

   第八十一条 依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。

   第八十二条 禁止任何人挪用公款买卖证券。

   第八十三条 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。

   第八十四条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。

   第四章 上市公司的收购

   第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

   第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

   投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

   第八十七条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：

   （一）持股人的名称、住所；

   （二）持有的股票的名称、数额；

   （三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。

   第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

   收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

   第八十九条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：

   （一）收购人的名称、住所；

   （二）收购人关于收购的决定；

   （三）被收购的上市公司名称；

   （四）收购目的；

   （五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；

   （六）收购期限、收购价格；

   （七）收购所需资金额及资金保证；

   （八）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

   收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。

   第九十条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。

   收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。

   第九十一条 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。

   第九十二条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

   第九十三条 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

   第九十四条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。

   以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。

   在公告前不得履行收购协议。

   第九十五条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。

   第九十六条 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

   收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。

   第九十七条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

   收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

   第九十八条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

   第九十九条 收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

   第一百条 收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

   第一百零一条 收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。

   国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。

   第五章 证券交易所

   第一百零二条 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。

   证券交易所的设立和解散，由国务院决定。

（资料来源：大唐金融 www.dtjr.com）

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