山河智能（002097，SZ）近日陷入了一起涉外股权转让纠纷，对方要求公司支付违约赔偿金250万欧元。目前公司正在积极准备应诉。
山河智能：我们遇上了骗子
昨日，山河智能发布了一则仲裁公告称，2007年9月11日，Lamport公司与公司签订协议，拟以218.8万欧元向公司转让其持有的EDN公司51%的股权。在签订《股份转让框架协议》（以下简称"协议"）后，由于目标公司截至2007年12月的销售情况与其承诺存在较大差异，为此，本公司提出暂缓股份转让事宜，并且未向Lamport公司支付转让价款。Lamport公司以本公司未履行协议为由提起仲裁，要求终止协议并支付违约赔偿金250万欧元。
随后记者以投资者身份连线了公司证券事务代表，他在电话说："Lamport公司是一家意大利公司，在2005年左右成为我们的一级代理商，主要代理我们公司生产的小型挖掘机产品。""在签订协议之前，他们将自己的实力描绘得很强。我们就是看中该公司下面有分布在多个国家的20多家分销机构，准备收购该公司股份后，控制下面的分销机构，从而实现业务的海外扩张。"
"当我们把协议签订完以后，却发现其实际经营情况与宣传存在很大差异。这家公司2006年全年净利润只有5万欧元，到2007年上半年利润却达到了68万欧元。"该证券事务代表接着说，"由于这家公司在欧洲，而我们能了解的渠道并没有真实反映出它的情况，去年下半年本应实现200多台销售，但它只完成了近百台，差异很大，所以我们觉得218.8万欧元的转让价格很高。由于没有就价格达成一致，我们就暂缓了这个项目，争取把情况了解清楚。但是他们现在就申请仲裁。"
"这个协议有没有对双方的责任进行说明呢？双方有没有签订与该项目有关的其他协议呢？"记者问道。
"我们现在就签订了这一个协议，细节的东西是另外的协议来约定的。"该代表说。
他还说，"我们正准备应诉材料，并且已派人去欧洲了解情况。我们的理由还是比较充分的，毕竟它没有履行它的承诺。最好的情况就是我们不承担责任并终止合同。如果判我们败诉，对公司业绩还是会有一定影响，但我们不可能赔250万欧元这么多。"
最后，他无奈地总结了一句："他们就是骗子。"
分析师：资本运作还欠火候
山河智能主要生产销售桩工机械，小型工程机械和凿岩机械。据公司2008年中报显示，今年上半年公司实现营业收入8.20亿元，同比增长54.56％，净利润达8422.65万元，同比增长42.51％；每股收益0.31元。
中信建投行业研究员高晓春表示，受上游原材料价格上升和下游需求下降影响，公司中期业绩增长比预期差，但总体来看公司经营情况不错，成长比较快。与同类的其他上市公司相比，在技术方面有一定优势。
对于山河智能股权转让的纠纷，高晓春认为是出让方没有达到所履行的承诺。山河智能进入工程机械行业不久，是一家年轻的公司，在资本运作上面显然还不成熟。
律师：上市公司要有防备
一位不愿具名的律师告诉记者，这种涉外协议的纠纷，由于每个国家法律都不一样，仲裁所依据的哪个国家法律执行会在协议中约定。但是不管按哪个国家的法律执行，一般来说，在与另一方签订协议前，除了有律师和会计师调查的报告，协议中也要有防备的对策，比如：发现有问题，可以不投资，原来签署的协议都无效；如果发现不实，存在欺诈，会得到什么赔偿。
如果协议里没有上述安排，那很大可能就是给对方送钱。尤其对上市公司来说，这样的做法，也是对投资者不负责任，并且违反了公司法相关规定，即公司方在执行公司事务的时候，有过错并给公司造成经济损失，上市公司董事、监事和高管会承担相应的赔偿责任。（记者 魏玉卿）
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